InvestFacil.net: Comunicado ao Mercado : PDG

COMUNICADO AO MERCADO

PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS PARTICIPAÇÕES ("Companhia" ou "PDG"), vem a público informar que seu Diretor Presidente recebeu da Vinci Partners Investimentos Ltda., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.073.015/0001-04 ("Vinci Partners"), proposta de operação societária ("Proposta").

A Proposta requer que seja submetida à aprovação da assembleia geral de acionistas da PDG uma operação ("Operação") com os seguintes principais aspectos:

1) Aporte de R$ 799.980.000,00 (setecentos e noventa e nove milhões, novecentos e oitenta mil reais) na Companhia, mediante emissão onerosa e privada de 199.000.000 (cento e noventa e nove milhões) bônus de subsc rição, ("Bônus"), conferindo, cada um deles, o direito de seu titular subscrever (a) 1 (uma) nova ação, emitida privadamente em operação de aumento de capital social a ser implementada imediatamente após a aquisição do Bônus; e (b) 1 (uma) debênture conversível em 1 (uma) ação de emissão da Companhia ("Debênture"). Tantos os Bônus quanto as Debêntures serão admitidos à negociação em mercados organizados.

2) O valor total do aporte equivale, de forma consolidada, a R$ 4,02 (quatro reais e dois centavos) por ação, sendo R$ 4,01 (quatro reais e um centavo) destinados ao capital e a reservas de capital (sendo R$ 4,00 (quatro reais) decorrentes da aquisição do Bônus e R$ 0,01 (um centavo) decorrentes da subscrição de cada nova ação), e o saldo de R$ 0,01 (um centavo) como dívida, vinculada a cada Debênture. O preço por ação da capitalização, de R$ 4,01 (quatro reais e um centavo), baseia-se no preço médio por ação ponderado pelo volume negociado nos últimos 20 (vinte) pregões, com um ágio de 11,4% (onze vírgula quatro por cento) em relação ao preço de fechamento de 25 de maio de 2012.

3) Cada Debênture seria conversível, ao final do prazo de 4 (quatro) anos contados da data da emissão, em 1 (uma) nova ação adicional de emissão da Companhia, mediante o pagamento adicional pelo debenturista, na data de conversão, do maior valor por Debênture entre os seguintes: (a) R$ 4,00 (quatro reais), ajustado pela variação da taxa Selic no período decorrido entre a data de emissão das Debêntures e a da emissão e integralização da nova ação, ou (b) R$ 6,00 (seis reais).

A Diretoria da Companhia submeterá a Proposta à análise do Conselho de Administração, para posterior eventual convocação de assembleia geral de acionistas para deliberaçã o de aprovação da Proposta. Em qualquer hipótese será respeitado o direito de preferência dos acionistas da Companhia à subscrição do Bônus.

A Vinci Partners informou, ainda, que: (i) por um ou mais fundos de investimento sob gestão de suas controladas (coletiva e indistintamente denominados "Fundo"), se compromete, de maneira irrevogável e irretratável, a adquirir até 81.4% (oitenta e um vírgula quatro por cento) dos Bônus, no montante de até R$ 648.000.000,00 (seiscentos e quarenta e oito milhões de reais), desde que consiga adquirir, no mínimo, 109.000.000 (cento e nove milhões) dos Bônus emitidos pela Companhia, no valor de R$ 436.000.000,00 (quatrocentos e trinta e seis milhões de reais) ("Alocação Mínima"), correspondentes a 54,8% (cinquenta e quatro vírgula oito por cento) dos Bônus, após a primeira rodada de sobras; (ii) pelo prazo de 2 (dois) anos o Fundo não negocia rá as novas ações que vier a subscrever, desde que atendida a Alocação Mínima; e (iii) os Srs. Gilberto Sayão da Silva e Alessandro M. M. Horta, Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia, se absterão das discussões relacionadas e de votar em quaisquer deliberações relativas à Proposta e à Operação.

Abaixo descrevemos as principais características das Debêntures e dos Bônus, conforme previsto na Proposta:

Bônus de Subscrição

i. A emissão do Bônus, que será admitido à negociação na BM&FBOVESPA, será privada e em uma única série, tendo direito a adquiri-los aqueles acionistas da Companhia que comprovem a titularidade de suas ações no dia útil posterior à data da assembleia geral extraordinária que deliberar sobre a emissão do Bônus.

ii. Os Bônus terão a forma escritural e nominativa.

iii. O prazo para o exercício dos direitos conferidos por cada Bônus será de 5 (cinco) dias contados da data da liquidação financeira da última rodada de sobras, data em que deverá ser realizada uma reunião do Conselho de Administração da Companhia que aprovará o aumento de capital. O titular do Bônus deverá exercê-lo por meio da solicitação a ser efetuada por escrito, sendo certo que a data do exercício será considerada a data do recebimento de tal solicitação pela Companhia. O preço decorrente da aquisição dos Bônus será de R$ 4,00 (quatro reais), conforme item 2 acima.

iv. A subscrição das ações decorrentes do exercício do Bônus dar-se-á no âmbito de aumento de capital a ser aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia que, como dito acima, deverá ocorrer em até 5 (cinco) dias contados da liquidação financeira das sobras. A integralização das ações e o pagamento do preço de emissão das Debêntures serão feitos em moeda corrente no ato da subscrição, no valor de R$ 0,01 (um centavo) por ação e R$ 0,01 (um centavo) para cada Debênture.

v. Todos os Bônus emitidos conferirão iguais direitos aos seus titulares.

vi. As ações ordinárias de emissão da Companhia a serem emitidas como resultado do exercício do direito conferido pelos Bônus, bem como aquelas resultantes da conversão das Debêntures, terão as mesmas características e vantagens integrais estatutariamente atribuídas às ações ordinárias atualmente emitidas pela Companhia.

vii. O Bônus deverá conter cláusula de ajuste antidiluição comum na emissão de tais valores mobiliários, de forma a preservar o direito neles contido até a data da efetiva subscrição de ações no âmbito do aumento de capital e das Debêntures.

viii. Os Bônus deverão atender ao disposto no artigo 75 da Lei n.º 6.4 04/76.

Emissão Privada de Debêntures Conversíveis em Ações

a) A emissão das Debêntures deverá ser realizada em uma única série.

b) As Debêntures não renderão juros.

c) A escritura de emissão das Debêntures deverá conter cláusula específica que proíba o seu pré-pagamento e cláusula de ajuste antidiluição comum na emissão de tais valores mobiliários, de forma a preservar o direito neles contido até a data da efetiva conversão.

d) A escritura de emissão das Debêntures deverá estabelecer que o vencimento antecipado das Debêntures somente poderá ser declarado mediante a aprovação de debenturistas titulares da maioria das Debêntures emitidas reunidos em assembleia de debenturistas; e que o estatuto social da Companhia seja alterado para prever que a aprovação das seguintes operações pela assembleia geral de acionistas da Companhia terá sua eficácia condicionada à ratificação pela maioria dos titulares das Debêntures, reunidos em assembleia de debenturistas:

1. aprovação de fusão, cisão, incorporação, incorporação de ações, transformação ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a emissora e/ou suas controladas; e
2. a emissão de bônus de subscrição, debêntures conversíveis, ou qualquer valor mobiliário conversível em ações de emissão da Companhia.

e) A escritura de emissão das Debêntures deverá est abelecer como hipóteses de conversão antecipada das Debêntures em ações, a critério da assembleia de debenturistas, a ocorrência dos seguintes eventos:

1. alteração do estatuto da Companhia para alterar (a) o dividendo mínimo obrigatório; (b) o limite do capital autorizado; (c) o objeto social da Companhia; (d) o número mínimo e máximo de membros do Conselho de Administração da Companhia;
2. saída da emissora do Novo Mercado da BM&FBOVESPA;
3. razão entre (A) a soma de Dívida Líquida, excluindo-se obrigações de CRI e SFH, e Imóveis a Pagar e (B) Patrimônio Líquido superior a 0,70 (zero vírgula setenta);
4. pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou qualquer p rocedimento análogo, judicial ou extrajudicial, pela Emissora ou por qualquer de suas controladas; e
5. liquidação ou dissolução da Emissora.

f) As Debêntures deverão ser conversíveis em ações ordinárias da Companhia na razão de 1 (uma) Debênture para cada 1 (uma) ação ordinária ao final do prazo de 4 (quatro) anos contados da data da emissão, devendo o debenturista, no momento da conversão, pagar, ainda, em complemento ao preço de subscrição no aumento de capital representado pelo valor unitário das Debêntures, o maior dos seguintes valores por Debênture a ser convertida: (a) R$ 4,00 (quatro reais), ajustado pela taxa Selic no período decorrido entre a data de emissão das Debêntures e a do efetivo pagamento, ou (b) R$ 6,00 (seis reais) por Debênture, quando da data da conversão em a ções.

g) As Debêntures serão admitidas à negociação em mercado organizado.

h) A Companhia deverá contratar agente fiduciário para a emissão das Debêntures.

A Vinci Partners manifestou entendimento de que a operação justifica-se, do ponto de vista da Companhia, por "(a) reforçar a estrutura de capital da Companhia para fazer frente a uma eventual escassez de crédito ao setor, (b) conferir à administração a possibilidade de pagamento de dívidas onerosas, que hoje afetam os resultados da Companhia, e (c) reforçar o comprometimento de longo prazo da Vinci com a Companhia, fazendo com que a sua administração e os seus acionistas voltem a contar com o apoio próximo e intenso de um acionista relevante e ativo e que possui profundo conhecimento dos seus neg ócios. Já do ponto de vista da Vinci e do Fundo, a estrutura da operação visa a alcançar retorno de longo prazo, tendo a Proposta sido estruturada, contudo, de modo a assegurar que os atuais acionistas da Companhia possam igualmente elevar seu investimento na Companhia, beneficiando-se eles próprios de tal retorno adicional".

A Companhia manterá o mercado informado sobre quaisquer novos fatos e informações relacionadas à Proposta e à Operação.