TELESP (TLPP) / VIVO (VIVO) - Reestruturacao Societaria

(15/06) TELESP (TLPP) / VIVO (VIVO) - Reestruturacao Societaria
DRI: Gilmar Roberto Pereira Camurra


Enviaram o seguinte Fato Relevante:

"As administracoes da Telecomunicacoes de Sao Paulo S.A. - Telesp ("Telesp") e
Vivo Participacoes S.A. ("Vivo Part." e, em conjunto com a Telesp e a Vivo S.A.,
as "Companhias"), vem a publico, na forma e para os fins das Instrucoes CVM n
319/99 e 358/02, conforme alteradas, informar que foi aprovada em 14 de junho de
2011, pelos seus respectivos Conselhos de Administracao, uma proposta de
reestruturacao societaria visando dar continuidade a simplificacao da estrutura
organizacional das Companhias e auxiliar na sua integracao ("Reestruturacao
Societaria").
1. Antecedentes
Em 27 de abril de 2011 foi aprovada pelas Assembleias Gerais Extraordinarias de
ambas as Companhias a incorporacao de acoes da Vivo Part. pela Telesp,
simplificando a estrutura organizacional destas, pela qual foram atribuidas
diretamente aos titulares das acoes incorporadas de emissao da Vivo Part. novas
acoes de emissao da Telesp, tornando?se assim a Vivo Part. uma subsidiaria
integral da Telesp, nos termos do disposto no artigo 252 da Lei n. 6.404, de 15
de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei n. 6.404/76"), tendo sido
observados todos os procedimentos descritos na Instrucao CVM n. 319/99 e no
Parecer de Orientacao CVM n 35/08.
2. Objetivo.
A Telesp e concessionaria do Servico Telefonico Fixo Comutado (STFC) nas
modalidades Local e Longa Distancia Nacional em diversas regioes. A Vivo Part.
e, atualmente, a sociedade que detem a autorizacao para prestacao do servico de
Servico Movel Pessoal ("SMP") nos territorios que compoem o Estado de Minas
Gerais (Regiao I do PGA). Por sua vez, a Vivo S.A., atual subsidiaria integral
da Vivo Part., detem as demais operacoes e autorizacoes para a prestacao do SMP
em todas as Regioes.
A Reestruturacao Societaria ora pretendida objetiva dar continuidade ao processo
de simplificacao da estrutura organizacional atual das Companhias, de forma a
(i) concentrar as autorizacoes para a prestacao de servicos de SMP (atualmente
detidas pela Vivo Part. e pela Vivo S.A.), unificando as operacoes e os Termos
de Autorizacoes para Exploracao do SMP em uma unica sociedade (a Vivo S.A.) e
(ii) simplificar a estrutura societaria atual, eliminando da cadeia societaria a
Vivo Part. (atual subsidiaria integral da Telesp), que com a referida
concentracao das autorizacoes passara a ser uma holding, por meio da
incorporacao da totalidade do patrimonio da Vivo Part. pela Telesp.
3. Implementacao e estrutura.
O organograma simplificadamente reproduzido a seguir demonstra a estrutura
societaria atual e a estrutura apos a implementacao da Reestruturacao Societaria
aqui descrita:
Estrutura Societaria atual:
Estrutura Societaria apos incorporacao da Vivo Part. pela Telesp:

NOTA DA BM&FBOVESPA: Encontram-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas / Informacoes Relevantes, a
integra do Fato Relevante, com os organogramas da Estrutura Societaria atual e
apos a incorporacao da Vivo Part. pela Telesp.

Com a conferencia dos bens, direitos e obrigacoes da Vivo Part. relacionados com
a operacao de telefonia movel no Estado de Minas Gerais para a Vivo S.A.
subsidiaria integral da Vivo Part., a Vivo S.A. passara a ser a unica operadora
de telefonia movel do grupo, passando a Vivo Part. a situacao de holding na
estrutura organizacional das Companhias envolvidas e nao havendo razao para a
manutencao da Vivo Part. apenas como detentora de participacao na Vivo S.A..
Desta forma, imediatamente apos a aludida operacao, a Telesp incorporara ao seu
patrimonio a totalidade do patrimonio da Vivo Part., com a consequente extincao
da Vivo Part., simplificando e racionalizando ainda maisa estrutura de custos
das Companhias.
Em cumprimento ao disposto na Lei n. 6.404/76, sera contratada empresa
especializada para a elaboracao do laudo de avaliacao de parte do acervo
patrimonial da Vivo Part. correspondente as operacoes de telefonia movel no
Estado de Minas Gerais que sera conferido ao patrimonio da Vivo S.A. e do acervo
patrimonial da Vivo Part. , para fins de sua incorporacao pela Telesp. Uma vez
finalizados os procedimentos necessarios, serao divulgados por meio de fato
relevante os demais termos e condicoes que vierem a ser propostos pelos
Conselhos de Administracao da Telesp e da Vivo Part. As propostas dos Conselhos
de Administracao da Telesp e da Vivo Part. estarao sujeitas a aprovacao dos
acionistas das Companhias em assembleias gerais a serem realizadas para esse
fim, tudo nos termos da Lei n. 6.404/76, alem das aprovacoes regulatorias
necessarias (conforme item 5 abaixo).
Em razao da Vivo Part. ser atualmente subsidiaria integral da Telesp, a
incorporacao pretendida nao acarretara aumento de capital da Telesp, uma vez que
esta ja tem registrado em seu patrimonio liquido o valor das acoes da Vivo
Part., nao havendo, tambem, que se falar em substituicao de acoes detidas por
acionistas nao?controladores da incorporada por acoes da incorporadora, ja que
as acoes da incorporada pertencem exclusivamente a incorporadora. Desta forma,
desnecessaria a elaboracao de laudo de avaliacao do patrimonio liquido a precos
de mercado para calculo da relacao de substituicao das acoes de acionistas
nao?controladores de quetrata o artigo 264 da Lei n. 6.404/76 e o artigo 2o,
paragrafo primeiro, inciso VI, da Instrucao CVM n. 319/99, conforme recentes
entendimentos da CVM ja demonstrados em consultas formuladas em reestruturacoes
societarias semelhantes e mencionadas na Deliberacao CVM n. 559/2008, pois nao
ha acionistas minoritarios da Vivo Part. a serem protegidos.
Deste modo, nos termos do artigo 226, paragrafos primeiro e segundo da Lei n.
6.404/76, serao extintas as acoes detidas pela Telesp no acervo patrimonial da
Vivo Part. A implementacao da operacao resultara na extincao da Vivo Part. e sua
consequente exclusao da cadeia societaria, de modo que a Telesp passara a ser
titular direta da totalidade das acoes da Vivo S.A. antes detidas pela Vivo
Part., passando a Vivo S.A. a condicao de subsidiaria integral da Telesp.
Estima?se que a Reestruturacao Societaria seja finalizada ao longo do segundo
semestre de 2011.
4. Convocacao de Assembleia
Alem do fato relevante complementar contendo maiores detalhes a respeito dos
termos e condicoes da Reestruturacao Societaria que forem acordados conforme
acima, sera publicado oportunamente, dentro dos prazos legais e estatuarios, o
edital de convocacao da assembleia geral extraordinaria da Telesp na qual sera
deliberada a Reestruturacao Societaria pretendida.
5. Informacoes Adicionais
A presente Reestruturacao Societaria sera submetida a Agencia Nacional de
Telecomunicacoes ? ANATEL.
Tendo em vista tratar?se de incorporacao de sociedade (Vivo Part.) e que nao ha
acionistas nao controladores na sociedade incorporada, a operacao de
Reestruturacao Societaria ora contemplada nao conferira aos acionistas das
Companhias envolvidas o direito de recesso.
A Reestruturacao Societaria nao devera alterar a listagem dos ADSs da Telesp na
New York Stock Exchange nem a qualidade desta de emissora privada perante a
Securities and Exchange Comission (SEC)."