DRI: Rinaldo Pecchio Junior
Fato Relevante / Adiado inicio de negociacao da ELETROPAULO E AES ELPA
Enviaram o seguinte Fato Relevante:
"As administracoes da COMPANHIA BRASILIANA DE ENERGIA ("Brasiliana") e
de suas controladas AES ELPA S.A. ("AES Elpa") e ELETROPAULO
METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SAO PAULO S.A. ("AES Eletropaulo"), nos
termos da Instrucao CVM n 358/02 e dando seguimento ao informado em
fato relevante datado de 13 de maio de 2011, vem a publico informar o
quanto segue:
Em 8 de julho de 2011, a Brasiliana, como vendedora, e a AES Elpa, na
qualidade de interveniente anuente, firmaram contrato tendo por objeto
a venda, para a TIM Celular S.A. ("TIM"), de quotas da Eletropaulo
Telecomunicacoes Ltda. ("AES EP Telecom") e acoes de emissao da AES
Communications Rio de Janeiro S.A. ("AES Com Rio"), sociedade limitada
e companhia fechada atualmente controladas, respectivamente, pela
Brasiliana e pela AES Elpa ("Contrato Brasiliana-TIM"). Os valores
acordados foram de R$1.128 milhoes pela AES EP Telecom e de R$473
milhoes pela AES Com Rio. Esses valores deverao ser reduzidos pelos
valores dos endividamentos liquidos das empresas envolvidas na data de
fechamento da operacao. A concretizacao da venda esta sujeita a
aprovacoes societarias e de orgaos reguladores, o que se espera deva
ocorrer no quarto trimestre desse ano. A operacao sera, ainda,
submetida as autoridades de defesa da concorrencia, no prazo legal.
A compra e venda objeto do Contrato Brasiliana-TIM sera precedida de
reducao do capital social da AES Elpa, com a entrega, a todos os seus
acionistas, das acoes de emissao da AES Com Rio, na proporcao de 1
(uma) acao da AES Com Rio para cada 1 (uma) acao de emissao da AES
Elpa, passando os acionistas minoritarios da AES Elpa a serem
acionistas diretos da AES Com Rio. Tal reducao sera feita sem o
cancelamento de acoes da AES Elpa, e as acoes de AES Com Rio serao
entregues a valores contabeis.
Os acionistas da AES Elpa serao convocados para deliberar em
assembleia geral a respeito da pretendida reducao de capital, ocasiao
em que a administracao da companhia apresentara a sua proposta e
prestara todas as informacoes requeridas pelalegislacao aplicavel.
O Contrato Brasiliana-TIM preve, ainda, a obrigacao de a TIM, uma vez
concretizada a operacao, fazer aos acionistas minoritarios da AES Elpa
uma oferta de compra das acoes da AES Com Rio de que tais acionistas
passarem a ser titulares em razao da reducao de capital, pelo mesmo
preco e nas mesmas condicoes contratadas com a Brasiliana. Os
procedimentos a serem adotados pelos acionistas minoritarios
interessados em vender acoes da AES Com Rio serao devidamente
informados quando do fechamento da operacao de compra e venda objeto
do Contrato Brasiliana-TIM.
Uma vez concretizada a operacao objeto do Contrato Brasiliana-TIM, a
Brasiliana fara a AES Eletropaulo o adequado pagamento compensatorio a
titulo de ajuste de preco, tendo em vista a liquidacao financeira, em
junho de 2010, do contrato celebrado em 2005 entre Brasiliana e AES
Eletropaulo para a venda das quotas da AES EP Telecom, e de acordo com
o art. 245 da Lei n 6.404/76.
O referido pagamento compensatorio a AES Eletropaulo, assumindo que o
fechamento da operacao ocorra no quarto trimestre de 2011, produzira
um impacto positivo de aproximadamente R$450 milhoes no seu lucro
liquido, considerando (i) o valor de R$308 milhoes pago em 2010,
atualizado pela taxa Selic estimada ate a data prevista de fechamento
da operacao; e (ii) o valor estimado a ser efetivamente pago pela TIM
apos a deducao do valor do endividamento liquido da AES EP Telecom na
data de fechamento.
Para maiores informacoes, contate a area de Relacoes com Investidores
da Brasiliana, da AES Elpa ou da AES Eletropaulo, conforme o caso
(contatos abaixo), ou participe da teleconferencia com investidores a
ser realizada no dia 8 de julho de 2011, as 12:00 h (horario de
Brasilia) / 11:00 am (Eastern time), atraves dos telefones: Brasil: 55
(11) +4688-6361, EUA: +1 888 700-0802 e Outros paises: +1 786
924-6977; Codigo da Conferencia: AES.
Relacoes com Investidores:
ciabrasiliana@aes.com
ri.aeselpa@aes.com
ri.aeseletropaulo@aes.com
+55 11 2195 7048
Sao Paulo, 08 de julho de 2011."
Nota: No pregao de hoje (08/07/2011) os negocios com as acoes de
emissao da ELETROPAULO e da AES ELPA serao liberados a partir das
10h30.
Fonte: Um Investimentos
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