Por Natalia Viri e Marina Falcão | De São Paulo
Com a suspensão da incorporação de sua subsidiária de energia, a fabricante de máquinas e equipamentos Inepar corre contra o tempo para se adequar às exigências da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e dar sequência ao processo de reestruturação de sua dívida com o BNDES, que soma mais de R$ 600 milhões.
A assembleia para a incorporação da Inepar Energia, que deveria ter acontecido ontem, foi cancelada no começo da semana por conta de um questionamento da autarquia em relação à isenção do comitê especial independente que avaliou as condições da operação.
De acordo com Dionísio Leles, diretor de relações com investidores da Inepar, a CVM encaminhou um ofício apontando descumprimento das orientações do Parecer de Orientação nº 35. Procurada, a autarquia apenas salientou que recomenda aos administradores que observem determinados procedimentos durante a negociação desse tipo de operação, mas não comentou o caso específico da Inepar.
Divulgado em 2008, o Parecer 35 visa estabelecer os deveres dos administradores de companhias incorporadas pelas controladoras. Essas transações são usualmente alvo de críticas porque o controlador que incorpora é quem decide as condições, já que detém a maioria dos votos.
A sugestão da CVM nesses casos é ou a abstenção do voto do controlador na assembleia da incorporação ou a formação de um comitê para negociar condições justas para a incorporada.
O comitê pode ter três formatos. Um deles é composto exclusivamente por administradores da companhia, em sua maioria independentes, isto é, sem vínculos com os controladores e sem cargo de direção da companhia.
O órgão pode ainda ser composto por não administradores com "notória capacidade técnica" ou por um administrador escolhido pela maioria do conselho de administração, um conselheiro eleito pelos não controladores e um terceiro - administrador ou não - escolhido em conjunto pelos outros dois membros.
Mas a Inepar não atendeu a nenhuma dessas orientações. O comitê formado pela companhia era composto por Dionísio Leles, diretor de relações com investidores de ambas as empresas, César Gogler, conselheiro fiscal não independente da Inepar, e José Bussolari, conselheiro independente também da controladora.
Os três estabeleceram relação de troca com base no valor patrimonial das companhias, de 27 ações da Inepar Energia para cada ação da controladora, tanto para ordinárias quanto para preferenciais. A avaliação implica um preço de R$ 4,7 para ambos os papéis da Inepar.
As ONs da Inepar foram cotadas ontem na bolsa a R$ 3 e as PNs, a R$ 2,62. Já os papéis da controlada encerraram o pregão a R$ 0,24 e R$ 0,14, respectivamente.
Atualmente, a Inepar detém 42,12% do capital da subsidiária de energia, seguida pela BNDESPar, com 27,63%. Segundo apurou o Valor com fontes próximas à empresa, a BNDESPar não reclamou da relação de troca proposta.
De acordo com Leles, a Inepar pretende convocar até o fim da semana uma assembleia para deliberar sobre a formação de um novo comitê, desta vez composto apenas por não administradores. A aprovação desse formato implica uma alteração no estatuto social da companhia.
A incorporação da Inepar Energia tem como objetivo principal levar em frente a venda da participação de 16% que a empresa detém nas Centrais Hidrelétricas Matogrossenses (Cemat), avaliada em R$ 203 milhões. Trata-se do último ativo operacional da subsidiária, cujo valor seria usado para quitar parte de uma dívida com o BNDES.
Para se adequar ao cronograma de negociações com o banco de fomento, a venda da Cemat precisaria ocorrer até o fim deste ano. A incorporação deveria ser aprovada até o começo do próximo mês, já que, após ratificada por assembleia, ainda há um prazo de recesso de um mês para os acionistas que não concordarem com a operação.
Segundo Leles, a participação na Cemat seria vendida para a sua controladora, o grupo Rede, que já adquiriu a fatia da Inepar na Celpa, em 2002. O grupo Rede não quis se manifestar.
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