Conselheiro da BrT rejeita relação de troca

 

Autor(es): Fernando Torres e Graziella Valenti

Valor Econômico - 25/08/2011

A aprovação da relação de troca de ações para reorganização societária do grupo Oi, no âmbito dos conselhos de administração das empresas envolvidas, não foi tão tranquila quanto pareceu. O conselheiro de administração eleito pelos minoritários preferencialistas da Brasil Telecom, João Carlos de Almeida Gaspar, foi contra a proposta e apresentou manifestação de voto. Como Gaspar é indicado por investidores de mercado, é possível que também surjam questionamentos no conselho fiscal, onde também há um representante de minoritários, o sócio da Polo Capital Marcos Duarte. Quando questionado pelo Valor sobre sua posição a respeito da questão, Duarte preferiu não antecipar o que fará, mas afirmou estar surpreso por não ter sido chamado a participar nem das reuniões do conselho de administração nem dos encontros da diretoria sobre o tema. A questão, inclusive, levou o conselheiro fiscal a enviar um alerta à Oi sobre essa conduta e um questionamento à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). O artigo 163 da Lei das S.A. determina que incorporação é um assunto sobre o qual o conselho fiscal deve opinar. Por conta disso, a lei diz que os membros desse colegiado assistirão às reuniões do conselho de administração e da diretoria que deliberarem sobre esse tema. As atas das reuniões de conselho de administração tanto da Brasil Telecom quanto da Telemar Participações não relatam a presença dos conselheiros fiscais. Consultada, a Oi respondeu apenas que o conselho fiscal não foi chamado para os encontros "porque não era necessário por lei a sua participação". A palavra final sobre a reestruturação será dada pelos acionistas em assembleia que ainda será convocada, mas como o grupo controlador deve votar há pouco risco de a operação ser rejeitada. O teor do voto de Gaspar, que é sócio da gestora de recursos Unity, só foi incluído na ata da reunião do conselho de administração na terça-feira, dia 23, após ofício da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). A primeira versão da ata saiu no dia 18. O conselheiro centra suas críticas na atuação do comitê independente que negociou as relações de troca pelo lado da BrT. O grupo foi formado por Álvaro Bandeira, Iran Siqueira Lima e José Claudio Rego Aranha e teve o Itaú BBA como assessor financeiro. Segundo o voto de Gaspar, o comitê "acabou simplesmente acatando as bases "sugeridas" pelos controladores e pela administração" do grupo. Para ele, a relação proposta vai gerar perdas para os acionistas da BrT, "especialmente" para os não controladores. Em 24 de maio, a diretoria da Oi apresentou uma proposta de reorganização societária por meio da qual a Brasil Telecom deveria incorporar suas duas controladoras indiretas Tele Norte Leste Participações e Telemar Norte Leste, que também são listadas em bolsa. Em vez das três empresas e dos sete papéis negociados, restaria apenas uma companhia aberta, com ações ordinárias e preferenciais. A administração propôs que a relação de troca fosse baseada no preço de mercado das ações. Mas afirmou que, seguindo as recomendações do Parecer nº 35 da CVM, que trata de incorporação de controladas, cada empresa do grupo constituiria um comitê independente para negociar a relação. Os comitês foram nomeados em 29 de junho e se manifestaram no dia 1º de agosto, recomendando que a relação de troca fosse feita mesmo com base nas cotações de mercado, conforme havia sido sugerido em maio. A documentação que embasou a negociação dos comitês não foi tornada pública ainda, mas o conselheiro da BrT que votou contra a proposta citou uma "importante divergência" entre os números que constam da análise financeira preparada pelo Itaú BBA para dar suporte ao comitê em comparação com o laudo elaborado pela consultoria Apsis, usado no início deste ano como base para a aprovação em assembleia da compra do controle da Brasil Telecom pela Oi. Nos dois casos, as projeções de resultados futuros foram apresentadas pela diretoria da Oi. Gaspar cita que no laudo da Apsis a projeção de lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização (Ebitda) da Brasil Telecom para 2012 é de R$ 4,55 bilhões. No documento apresentado pelo Itaú BBA, ainda segundo o conselheiro, a previsão é que o Ebitda seja de R$ 2,73 bilhões. Na operação aprovada no início do ano, se a Brasil Telecom fosse mais "cara", não haveria direito de retirada aos acionistas minoritários da Telemar Norte Leste, evitando desembolso de recursos. Apesar da discrepância dos valores projetados, é importante mencionar que as avaliações da Apsis e do Itaú BBA foram feitas com datas-base diferentes e que, no fim das contas, os comitês independentes não usaram o fluxo de caixa descontado para definir a relação de troca. A primeira avaliação, da Apsis, foi elaborada tendo em conta informações disponíveis em 31 de março de 2008 e traçou um cenário de resultados mais otimista que o verificado em 2009 e 2010, mesmo tirando da contas as perdas extraordinárias por conta de provisões para perdas na Justiça. O segundo documento foi feito com base nos dados do primeiro trimestre deste ano, em outra realidade de mercado. Conforme os dados da Bloomberg, a projeção média de mercado para o Ebitda da Brasil Telecom em 2012 é de R$ 3,6 bilhões, 32% acima da expectativa fornecida pela Oi aos comitês independentes. Procurada, a Oi disse, em nota, que essa questão é pertinente ao conselho de administração e será discutida no foro adequado.